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Gesetzlicher Fondstyp
Investmentgesellschaft
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Rechtsform
Vertriebsland
Verwahrstelle
27.04.2020
Die AIFMG-Revision aus Sicht eines AIF-Managers

Am 1. Februar 2020 ist in Liechtenstein das neue AIFMG in Kraft getreten. Bereits im entsprechenden Vernehmlassungs-
bericht wurde ein für den Rechtsunterworfenen höchst erfreuliches Ziel bekräftigt: Eine stärkere Anpassung an die euro-
päischen Minimalvorgaben und damit die Bereitstellung einer effizienten Rechtsgrundlage. 

Dort liest man auch: „Die vorgesehene Straffung und Vereinfachung des Gesetzes wird die Wettbewerbsfähigkeit und Attraktivität des liechtensteinischen Fondsplatzes weiter stärken.“

Dieser Beitrag zeigt einige Neuerungen vor dem Hintergrund der obigen Zielsetzung der AIFMG-Revision. 
 
Wegfall des Begriffes des qualifizierten Anlegers
Eine der wesentlichsten Änderungen war der Wegfall des sogenannten „qualifizierten“ Anlegers, wodurch als mögliche Anlegerkategorien noch der Privatanleger und der professionelle Anleger verbleiben.

Bis zur AIFMG-Revision konnte ein Privatanleger vereinfacht in drei Fällen als qualifizierter Anleger behandelt werden: Erbringung einer Mindestanlage von EUR 100.000 bei einem Gesamtvermögen von zumindest EUR 1 Million, Erbringung einer Mindestanlage von EUR 100.000 bei Vorliegen weiterer Qualifikationskriterien, oder – der wohl spannendste Aspekt – Nachweis eines Vermögensverwaltungsvertrages mit einem im EWR zugelassenen Vermögensverwalter. 

Diese Regelung schuf erleichterte Bedingungen für den Vertrieb an Privatanleger, die das Produkt verstehen, oder von jemandem vertreten werden, der das Produkt versteht. Der mögliche Verzicht etwa auf Halbjahresberichte und Prospekte schuf wirtschaftlich günstige Rahmenbedingungen. Dadurch hatte der Vermögensverwalter die Möglichkeit, seine Kun-
denvermögen in Zusammenarbeit mit einem AIFM unter günstigen Bedingungen in einem AIF zu bündeln und als Delegationsnehmer des AIFM die Portfolioverwaltung des AIF zu übernehmen. Damit war die effiziente und reaktions-
schnelle Verwaltung einfacher als in Einzelportfolios pro Kunde. 

Entsprechend ging zunächst ein Raunen durch den Markt, als die Abschaffung des – liebgewonnenen – Begriffs des qualifizierten Anlegers bekannt wurde. Es wurde jedoch durch die Anpassung anderer Bestimmungen dafür gesorgt,
dass dieser Anlegertyp tatsächlich verzichtbar wird, ohne dass Einsatzmöglichkeiten für AIF verloren gehen.

Vereinfachung des Vertriebs an Privatanleger
Parallel zur oben geschilderten Änderung hat der Gesetzgeber den Vertrieb an Privatanleger - soweit ohne Verzicht auf notwendigen Schutz möglich - vereinfacht und an den Vertrieb an professionelle Anleger angepasst. Möglichkeiten, die bisher nur beim Vertrieb an qualifizierte Anleger bestanden, sind nun allgemein gültig. Es kann auf den bei illiquiden Investments oft schwierigen und damit teuren Halbjahresbericht verzichtet werden, Prospekte müssen allgemein nicht mehr erstellt werden.
 
Als Schutz der Privatanleger ist neben weitergehenden Eingriffsrechten der FMA vorgesehen, dass beim AIF für Privat-
anleger keine Hebelfinanzierung eingesetzt werden darf, die höher als das Dreifache des Nettoinventarwertes ist. Es
stehen Privatanlegern in Liechtenstein jedoch alle Assetklassen, ausgenommen Cryptoassets, zur Verfügung.

Damit überleben auch die bisher am Konzept des qualifizieren Anlegers festgemachten Geschäftsmodelle, Aufatmen
am Markt.

Verwaltungs- und Vertriebsanzeige statt Zulassung oder Autorisierung des AIF
Durch die engere Anlehnung an die Minimalanforderungen der europäischen AIFM Richtlinie wird neu mehr auf Mana-
gerregulierung gesetzt, sodass der einzelne neu zu verwaltende Fonds von der FMA insofern geprüft wird, als die Eignung des AIFM, einen AIF mit entsprechender Anlagestrategie zu managen, überwacht wird. Ist kein Vertrieb geplant, kann der AIFM den Fonds damit umgehend lancieren.

Soll der Fonds vertrieben werden (und dient somit nicht ausschliesslich der Vermögensstrukturierung), muss eine Vertriebsanzeige eingebracht werden. Erfreulicherweise entspricht die Vertriebsanzeige im Wesentlichen inhaltlich dem bisherigen Autorisierungsverfahren, sodass die bekannt schnelle Time to Market auch bei zu vertreibenden Fonds erhalten bleibt.

Tranchierte Zulassung der AIFM selbst
Im Zusammenhang mit der oben geschilderten Überprüfung der Eignung des AIFM zur Verwaltung des konkreten AIF steht, dass zukünftig AIFM auch ihre Eignung nicht nur allgemein, sondern auch je Anlagestrategie unter Beweis stellen müssen und auch nur für die von ihnen sicher beherrschten Anlagestrategien zugelassen werden. Diese tranchierte Zu-
lassung bringt zusätzliche Sicherheit für die Anleger und dient damit wahrscheinlich auf lange Sicht auch dem Ruf des Fondsplatzes Liechtenstein.
 
Übergangsfristen
Bei allen Themen, die grösserer Umstellung der Marktteilnehmer bedürfen, wurden grosszügige Übergangsfristen – auch unter Einbezug des LAFV – vorgesehen, sodass Fonds mit qualifizierten Anlegern unverändert bis zu fünf Jahren weiter-
bestehen können. Die tranchierte Zulassung für AIFM wird binnen drei Jahren umgesetzt.
 
Fazit
Mit dem neuen AIFMG wurde sichtlich die Balance zwischen Erfüllung aller europäischen Standards – was den Markt-
zugang sichert – und den Bedürfnissen der Marktteilnehmer gesucht. Auf die Normierung grösserer Hürden als in der europäischen AIFM Richtlinie festgelegt, wurde verzichtet. In Summe ist die Rechtsgrundlage tatsächlich effizienter geworden.


Mag. iur. Wolfgang Mildner LL.M.
General Counsel
CAIAC Fund Management AG